Корпоративный спор апк рф

Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам (ст.ст. 225.1 — 225.9)

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ настоящий Кодекс дополнен главой 28.1, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Глава 28.1. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 положения глав 28.1 и 28.2 настоящего Кодекса применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 Гражданского кодекса РФ

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Статья 225.1 АПК РФ. Дела по корпоративным спорам

1. Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее — корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

2. Споры, указанные в части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса, за исключением:

1) споров, предусмотренных пунктами 7 и 9 части 1 настоящей статьи;

2) споров, связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц;

3) споров, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, если на момент возбуждения дела в арбитражном суде или начала третейского разбирательства в третейском суде юридическим лицом, в отношении которого возникли такие споры, является хозяйственное общество, имеющее существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства». Настоящий пункт не применяется к спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале юридических лиц, имеющих существенное значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с указанным Федеральным законом, за исключением случаев, если такие споры вытекают из сделок с акциями, долями в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц, подлежащих предварительному согласованию в соответствии с указанным Федеральным законом;

4) споров, связанных с применением положений глав IX и XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

5) споров, связанных с исключением участников юридических лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.

2.1. Исключения, предусмотренные пунктами 1 (в части споров, предусмотренных пунктом 7 части 1 настоящей статьи), 3, 5 части 2 настоящей статьи, не применяются к спорам в отношении международной компании, если ее устав предусматривает применение к международной компании норм иностранного права, правил иностранных бирж и содержит арбитражное соглашение, включенное в его текст в соответствии с порядком, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

3. Споры, указанные в пунктах 1 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи), 3, 4, 5 (за исключением споров, указанных в пункте 2 части 2 настоящей статьи) и 8 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили третейское соглашение о передаче таких споров в третейский суд. Такой спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

4. Споры, относящиеся к корпоративным спорам в соответствии с частью 1 настоящей статьи, но не указанные в пунктах 1 — 9 части 1 настоящей статьи, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда в соответствии с частью 1 статьи 33 настоящего Кодекса. Корпоративные споры, предусмотренные настоящей частью и возникшие между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, включая споры по искам участников юридического лица в связи с правоотношениями юридического лица с третьим лицом, когда у участников юридического лица есть право на подачу такого иска в соответствии с законом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда только в случае, если юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в указанных спорах, заключили третейское соглашение о передаче указанных споров в третейский суд и если такое третейское разбирательство будет администрироваться постоянно действующим арбитражным учреждением, утвердившим, депонировавшим и разместившим на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

5. Указанные в настоящей статье споры могут рассматриваться только третейским судом, администрируемым постоянно действующим арбитражным учреждением.

Комментарии к ст. 225.1 АПК РФ

1. Групповой иск (заявление), хорошо известный зарубежным правопорядкам, является для отечественного арбитражного процесса новым институтом.

Применительно к нему законодатель определил две разновидности субъектов, которые имеют право на обращение в арбитражный суд в защиту прав и интересов группы лиц:

— любое юридическое или физическое лицо, которое является непосредственным участником спорного правоотношения, если на момент обращения в арбитражный суд к его требованию присоединятся другие лица в количестве, предусмотренном арбитражным процессуальным законом;

— государственные, муниципальные органы, организации, граждане, не являющиеся участниками спорного правоотношения, в тех случаях, когда такое обращение в защиту интересов группы лиц предусмотрено федеральным законом.

Только судебная практика может показать, в каких именно спорных правоотношениях широко используются групповые иски той или иной их разновидности.

Первая разновидность субъектов отличается тем, что они обращаются за судебной защитой нарушенных субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов не только чужих (участников группы), но и своих собственных.

Вторая разновидность субъектов уполномочена законом действовать в чужом интересе, который нельзя смешивать с публичным (ст. 53 АПК). К ним могут быть отнесены саморегулируемые организации , федеральный орган исполнительной власти, действующий в области регулирования рынка ценных бумаг .

См., например, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Другие публикации:  Вторая пенсия для военнослужащих запаса

См.: ст. 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 2 ст. 14 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», п. 2 ст. 55 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

2. Специальный порядок рассмотрения групповых исков первой разновидности применяется в тех случаях, когда к требованию заявителя на день его обращения в арбитражный суд присоединяются не менее пяти лиц.

К заявленному требованию могут присоединиться как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели, а равно граждане, не имеющие статуса предпринимателя, если рассмотрение требований последних отнесено к компетенции арбитражного суда.

3. Факт их присоединения должен быть подтвержден при обращении к арбитражному суду в простой письменной форме (заявление или решение уполномоченного органа о присоединении). Она позволяет конкретизировать каждого участника на стороне истца, что является существенным свойством отечественной модели группового иска.

Поскольку какие-либо процессуальные действия с участием присоединившихся лиц в арбитражном процессе не предполагаются, постольку к заявлению (решению уполномоченного органа по поводу присоединения) желательно приложить копии регистрационных документов либо сведения о них (свидетельства, выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, паспортные данные гражданина).

Арбитражный суд Амурской области

Управление Федерального Казначейства по Амурской области (Межрайонная инспекция ФНС РФ №1 по Амурской области)

Корпоративные споры

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.
Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.
К корпоративным спорам относятся, в частности:
— споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
— споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
— споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
— споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
— споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
— споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
— споры о созыве общего собрания участников юридического лица;
— споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;
— споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
— споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
— споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ.
При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде.
Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов.
В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.
В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ.
Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.
Дополнительно, помимо документов, указанных в ст. 126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН. Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН.
Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.
По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ. Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора. К ним, в частности, относятся:
— наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
— запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
— запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
— запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
— запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.
Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Другие публикации:  Действителен ли договор с мфо

Корпоративный спор и перспективы развития корпоративного законодательства

Понятие корпоративного спора

Корпоративное право, являющееся составной частью гражданского права, объединило совокупность юридических норм, регламентирующих правовой статус, порядок создания и ведение деятельности хозяйствующих субъектов.

Корпоративные споры выделены в отдельную ветвь, так как содержат целый ряд признаков, характерных исключительно для данного вида споров.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст. 225.1 АПК РФ, которая помимо четкого определения «корпоративных споров» указывает на споры, относящиеся к корпоративным спорам. Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы РФ.

Поскольку «корпоративный спор» носит все же больше экономический характер, согласно статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров по данной категории дел возлагается на арбитражные суды.

Под корпоративными спорами принято понимать разногласия, связанные с вопросами управления коммерческой организацией (хозяйственным обществом, товариществом, производственным кооперативом) и ведению хозяйственной деятельности, например, различные нарушения прав акционеров. К сожалению, порядки, установленные в российских компаниях, еще далеки от соответствия высоким международным стандартам, предполагающим само собой разумеющееся уважение и соблюдение прав и законных интересов акционеров, прежде всего, миноритарных. Поэтому все больше акционеров обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства компании или собственников контрольных пакетов акций.

На практики возникает множество вопросов, касающихся содержания самого понятия «корпоративный спор». Однако Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, исходя, из буквального толкования пункта 4 части 1 статьи 33 позволяет утверждать, что арбитражным судам подведомственны корпоративные споры: для АО — между акционером (как юридическим, так и физическим лицом) и обществом (споры между акционерами, если один из них является физическим лицом, арбитражным судам неподведомственны); для ООО — споры между участником (физическим или юридическим лицом), спор между участником и обществом подведомствен арбитражному суду только в случае, если участник — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель.

В юридической литературе выделяют такие виды корпоративных споров, как:

  • споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
  • споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
  • споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок;
  • споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица;
  • споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

В более общей концепции можно выделить три ключевые группы корпоративных споров в зависимости от целей воздействия. Вне зависимости от их принадлежности, к делу должен может быть привлечен корпоративный адвокат. Это:

  • споры, связанные с правами акционеров, подтвержденными акциями;
  • споры, связанные с интересами самого общества.

В судебной практике споры, связанные с нарушением прав акционеров, встречаются чаще других. Споры могут касаться нарушения следующих прав акционеров:

  • права на получение части прибыли общества;
  • права на получение достоверной информации о деятельности общества.

Корпоративные споры содержат ряд признаков характерных только для данного вида споров. Основными признаками корпоративного спора можно считать:

  • наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества;
  • наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать:

  • граждан (акционеров, участников);
  • юридических лиц;
  • индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг);
  • предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ — основное и дочерние);
  • Российскую Федерацию;
  • субъекты РФ;
  • муниципальные образования;
  • государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам);
  • муниципальные органы;
  • должностных лиц.

Предметом корпоративного спора могут выступить:

  • восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя,
  • обжалование решений органов управления организации,
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм,
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т. д.

В качестве объектов спора могут быть:

  • ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала;
  • имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также, при злоупотреблении участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Корпоративные конфликты (споры) и перспектива развития корпоративного законодательства.

В основе подавляющей массы корпоративных конфликтов лежат экономические интересы его участников. Ряд конфликтов с участием государства (например — по поводу доли участия иностранного капитала в российских компаниях — монополистах или предприятиях оборонного профиля) связан с проблемами экономической безопасности страны. Причиной некоторых конфликтов являются противоречия действующего законодательства.

В целях совершенствования действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых «корпоративных споров», 15 января 2007 года Правительством Российской Федерации в Государственную Думу был внесен Законопроект № 384664-4 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов).

Законопроект направлен на совершенствование действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых корпоративных споров. Основными идеями, реализуемыми в законопроекте, является обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров; предоставление лицам, участвующим в корпоративном споре, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам. 06 апреля 2007 года Законопроект был принят в первом чтении.

Анализ существующей практики корпоративного управления на российских предприятиях и законодательной базы корпоративных отношений, выявил недостаточный уровень правового регулирования в сфере корпоративного менеджмента, отсутствие стандартов корпоративного управления в акционерных обществах, соответствующих общепринятой мировой практике, отсутствие необходимых деловых норм в предпринимательской среде

Несовершенство российского законодательства и неоднозначное толкование его норм, привели к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму. Специфичность ситуации состоит в том, что положения Закона, которые, казалось бы, гарантируют акционеру защиту его интересов, в российских условиях на практике вследствие «умелого» их применения играют противоположную роль.

Низкий уровень корпоративного управления — одна из важнейших причин тех сложностей, которые возникают у россий­ских компаний с привлечением инвестиционных ресурсов, и одна из стратегических задач развития бизнеса. Именно по этой причине в последние годы проблеме улучшения корпоративного управления уделяется большое внимание, как со стороны государства, так и самими участниками рынка.

Система государственных мер в области корпоративного управления складывается из двух основных элементов: развитие законодательства, определяющего баланс интересов между участни­ками корпоративного управления (в первую очередь законодательст­ва о хозяйственных обществах, рынке ценных бумаг; в последнее вре­мя довольно широко распространен термин «корпоративное законодательство»), и развитие правоприменительной практики и поддержка развития принципов и стандартов корпоративного пове­дения. Результатом такого внимания стали значительное изменение законодательства об акционерных обществах, законодательства о рынке ценных бумаг и раз­работка Кодекса корпоративного поведения, многие положения ко­торого легли в основу кодексов корпоративного поведения, приня­тых российскими компаниями. Однако основным инструментом, с помощью которого государство может способствовать улучшению корпоративного управления, остается принятие качественных законов в этой сфере.

Перспектива развития

В целом следует констатировать, что в России проведена значительная работа по совершенствованию корпоративного законодательства. За короткий промежуток времени были приняты основополагающие законы в этой сфере, соответствующие в целом международным тенденциям развития законодательства, например, Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако ряд институтов на законодательном уровне все еще требует дальнейшего совершенствования в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

С сентября 2014 г. вступили в действие изменения в Гражданский кодекс РФ, предусматривающие, в том числе деление юридических лиц, на корпоративные и унитарные. Согласно ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. При этом ст. 65.2 ГК РФ определяет круг прав и обязанностей участников корпоративных организаций.

Другие публикации:  Образец приказа о замене выдачи молока денежной компенсацией

Следует напомнить, что наряду с регулированием корпоративных организаций в рамках ГК РФ в АПК РФ в 2009 г. была включена гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», в которой содержится определение категории «корпоративные споры». Так, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организации, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. В указанной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных.

Тем не менее положения АПК РФ не позволяют с достаточной степенью ясности и окончательности определить, какие именно споры могут считаться корпоративными: «…в настоящее время применение правовой категории «корпоративные споры» будет порождать правоприменительные разночтения, ибо ее содержание не исключает допускаемой вариативности ее истолкования. Представляется, что в перспективе содержание категории «корпоративные споры» нужно более точно определить после внесения соответствующих изменений в гражданское законодательство для обеспечения оптимального взаимодействия материального и процессуального права (законодательства)».

В целях обеспечения единообразия в применении корпоративного законодательства Пленумами ВАС РФ и Верховным Судом РФ обобщается практика рассмотрения споров, получивших название «корпоративные споры», и даются соответствующие разъяснения арбитражным судам.

Например, судебная практика по применению акционерного законодательства стала складываться сразу после принятия Закона «Об акционерных обществах». И первое обобщение судебной практики по таким спорам было представлено в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Хоть в последующем это постановление и было отменено постановлениями Пленума ВС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 и Пленума ВАС РФ от 20 ноября 2003 г. N 20, своего значения для судов оно не утратило.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дается разъяснение, что «споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ».

Среди прочих постановлений Пленума ВАС РФ, также имеет значение для применения корпоративного законодательства Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. N 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции».

Для единообразного применения корпоративного законодательства судами также не маловажное значение имеют информационные письма Президиума ВАС РФ, благодаря которым до арбитражных судов доводятся обзоры практики разрешения корпоративных споров, такие как:

  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
  • от 24 июля 2003 г. N 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

Указанные информационные письма не утратили своей актуальности и по сей день.

Корпоративные споры

Между владельцами бизнеса возник конфликт. Стороны не пришли к согласию и инициировали корпоративный спор. Какие суды занимаются рассмотрением корпоративных споров.

Корпоративный спор – это разбирательство между собственниками организации

Когда компанией управляет несколько лиц – юридических или физических, – между ними есть риск конфликта. Собственники бизнеса могут быть не согласны друг с другом по вопросами управления компанией, перераспределения долей участия и т. п. Если конфликт урегулировать не удается, корпоративный спор разрешают в судебном порядке.

Корпоративный спор – это разбирательство между участниками юридического лица. Такой спор может появиться в ходе создания компании, в процессе управления ею или прекращения деятельности. Часто подобные споры возникают, если участник ООО или акционер не согласны с решением собрания либо руководства компании и обращаются в суд (ч.1 ст. 65.2 ГК РФ). Например, если выяснилось, что:

  • на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
  • нарушили процедуру голосования;
  • решение не оформили должным образом;
  • допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

  • восстановление права владельца доли участия,
  • отмена решения органов управления компании,
  • понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Корпоративные споры: особенности

Понятие корпоративного спора связано с нарушением прав участника юридического лица или самой организации. Например, если владелец доли или акций считает, что другие собственники действовали ему во вред, и его законные интересы пострадали, он может направить иск. Распространенная причина обращения – утрата корпоративного контроля.

Что такое корпоративный спор, можно пояснить на примере. Владелец акций компании «А» – миноритарный акционер. Компания «А» решила выпустить дополнительные акции. Акционер против: он считает, что выпуск не имеет экономического смысла и направлен на снижение доли участия миноритариев. Чтобы защитить свои интересы, он обращается в суд.

Еще один пример – спор из корпоративного договора. Участники организации подписали соглашение, но затем некоторые из них нарушили правила. Другие участники вправе подать исковое заявление.

В качестве участников корпоративного спора могут фигурировать:

  • участники юридического лица, а также аффилированные с ними лица;
  • генеральный директор компании или члены совета директоров (наблюдательного совета);
  • сама компания;
  • органы власти или другие организации, которые влияют на деятельность юридического лица. Такое возможно, если идет корпоративный спор, например, по поводу выпуска ценных бумаг.

В любом случае, корпоративный спор – это спор о защите интересов компании или ее участников.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам – прерогатива арбитражного суда

Чтобы разрешить конфликт между участниками спора, обращаются в арбитражный суд. Именно арбитражные суды занимаются рассмотрением корпоративных споров. Такие правила указали в гл. 28.1 АПК РФ. В ст. 225.1 говорится, что арбитражный суд занимается спорами, которые связаны:

  • с созданием юридического лица,
  • с управлением такой организацией,
  • участием в юридическом лице.

При этом спор может касаться как коммерческой организации, так и некоммерческого партнерства, союза коммерческих организаций, объединения ИП и т. д. Подсудность спора определяют по месту нахождения организации (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Это один из случаев исключительной подсудности.

Корпоративные споры в арбитражном процессе ведут по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

  1. Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
  2. Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
  3. В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
  4. Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ).

Однако корпоративные споры может рассматривать не только арбитражный суд. С 1 февраля 2017 года можно заключить арбитражное соглашение в отношении споров такого типа. Правила передачи спора на рассмотрение в третейский суд законодатель изложил в ч. 2 – ч. 5 ст. 225.1 АПК РФ.

Leave a Reply

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *