Договор поставки как притворная сделка

Содержание:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2014 г. N Ф04-9149/14 по делу N А46-15531/2013 (ключевые темы: договор поставки — мнимая сделка — реестр требований кредиторов — транспортная накладная — третейский суд)

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 октября 2014 г. N Ф04-9149/14 по делу N А46-15531/2013

2 октября 2014 г.

Дело N А46-15531/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Лаптева Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Игошиной Е.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» на постановление от 10.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А46-15531/2013 по иску закрытого акционерного общества «Уникумстрой» (644070, город Омск, улица Звездова, дом 13, ОГРН 1025500985377, ИНН 5504051638) к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» (630035, город Новосибирск, улица Титова, дом 184/1, офис 8, ОГРН 1025500985256, ИНН 5504002528), обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (644070, город Омск, улица 10 лет Октября, дом 111, ОГРН 1105543021320, ИНН 5504219707) о признании недействительным договора поставки.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «А-Консалтинг», общество с ограниченной ответственностью «Спорт-Сервис», Глебов Юрий Яковлевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» Горбунов И.И. по доверенности от 01.08.2014, закрытого акционерного общества «Уникумстрой» Назаров С.К. по доверенности от 27.09.2013, Лясман В.А. по доверенности от 29.09.2014, общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» Елизарьев М.Н. по доверенности от 27.03.2014.

закрытое акционерное общество «Уникумстрой» (далее — Общество «Уникумстрой») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индустриальные системы» (далее — Общество «Индустриальные системы»), обществу с ограниченной ответственностью «ПАРИТЕТ» (далее — Общество «ПАРИТЕТ») о признании недействительным договора поставки от 13.01.2011 N ДП-67-П.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «А-Консалтинг» (далее — Общество «А-Консалтинг»), общество с ограниченной ответственностью «Спорт-Сервис» (далее — Общество «Спорт-Сервис») и Глебов Юрий Яковлевич.

Решением от 26.03.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 10.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Договор поставки от 13.01.2011 N ДП-67-П, заключённый между Обществом «ПАРИТЕТ» и Обществом «Индустриальные системы», признан недействительным.

В кассационной жалобе, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, Общество «ПАРИТЕТ» просит постановление суда апелляционной инстанции от 10.07.2014 отменить, решение суда первой инстанции от 26.03.2014 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, нарушение единообразия в толковании и применении норм права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствие транспортных накладных свидетельствует о мнимости договора поставки; решение третейского суда N ТС-01-04/2011 имеет преюдициальное значение для настоящего дела; апелляционным судом не рассмотрены устные ходатайства: о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Техпром» — перевозчика, осуществившего, по мнению заявителя, поставку груза в адрес Общества «Индустриальные системы», об истребовании транспортных накладных в ОБЭП полиции Омской области; судом апелляции не принят во внимание факт того, что директор Общества «Индустриальные системы» является одновременно участником Общества «Уникумстрой», следовательно, ему было известно о разбирательстве дела в третейском суде.

Обществом «ПАРИТЕТ» в суде кассационной инстанции заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жалобе. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

В судебном заседании представитель Общества «Индустриальные системы» доводы кассационной жалобы поддержал полностью, считает её подлежащей удовлетворению, а постановление апелляционного суда — отмене.

Общество «Уникумстрой» в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителями в судебном заседании, просит отказать в её удовлетворении и оставить обжалуемые решение и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность и на несостоятельность доводов ответчика.

Проверив в соответствии со статьями 274 , 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что между Обществом «ПАРИТЕТ» (поставщик) и Обществом «Индустриальные системы» (покупатель) заключён договор поставки от 13.01.2011 N ДП-67-П (далее — договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар в соответствии с приложением N 1 к договору на общую сумму 100 503 290 рублей, а покупатель — принять и оплатить товар.

Решением от 16.05.2011 Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Омский региональный правовой центр» по делу N Тс-01-04/2011 с Общества «Индустриальные системы» в пользу Общества «ПАРИТЕТ» взыскана задолженность по договору поставки в размере 100 503 290 рублей.

Определением от 24.12.2012 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19100/2012 в отношении Общества «Индустриальные системы» введена процедура наблюдения.

В связи с неоплатой суммы долга в добровольном порядке Общество «ПАРИТЕТ» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 16.05.2011, а также с ходатайством о процессуальной замене взыскателя — Общества «ПАРИТЕТ» — на его правопреемников — Общество «А-Консалтинг» и Общество «Спорт-Сервис».

Определением от 23.01.2013 Арбитражного суда Новосибирской области заявление удовлетворено (дело N А45-27753/2008).

Впоследствии требования Общества «А-Консалтинг» в размере 60 581 028 рублей 29 копеек (определение от 15.03.2013) и требования Общества «Спорт-Сервис» (определение от 18.03.2013) в размере 58 982 333 рублей 37 копеек включены в реестр требований кредиторов Общества «Индустриальные системы» (дело N А45-19100/2012).

Определением от 27.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19100/2012 требования Общества «Уникумстрой» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 18 747 858 рублей. Постановлением от 26.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 27.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19100/2012 отменено в части, суд признал требование Общества «Уникумстрой» в размере 9 875 824 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением от 16.04.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19100/2012 Общество «Индустриальные системы» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Истец как конкурсный кредитор должника, полагая, что договор поставки является недействительной (мнимой) сделкой и заключён с целью искусственного создания задолженности и включения в реестр требований кредиторов, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании договора поставки недействительным, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные решением Третейского суда от 16.05.2011 и судебными актами по делам N А45-19100/2012 и N А45-27753/2008, установил, что факт совершения сделки подтверждён представленными в дело доказательствами и признан директором Общества «Индустриальные системы».

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 166 , 170 , 506 , 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 32), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 17), постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, от 04.10.2011 N 6616/11 , исходил из того, что истцом доказана заинтересованность в оспаривании договора, поскольку указанный договор затрагивает его имущественные интересы и влияет на объём прав кредитора в деле о банкротстве Общества «Индустриальные системы». Суд пришёл к выводу о том, что ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств реального исполнения сделки; обстоятельства, установленные в судебных актах по делам N А45-19100/2012, N А45-27753/2008 и Третейского суда от 16.05.2011, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку судами действительность договора с точки зрения отсутствия признаков мнимости не устанавливалась.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьёй 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из её сторон.

Таким образом, данная норма ( статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Другие публикации:  Системные требования dirt 2

Исходя из содержания статей 506 и 516 ГК РФ, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определённую договором денежную сумму.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по купле-продаже. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что не представлены доказательства приобретения товара непосредственно Обществом «ПАРИТЕТ» и доказательства наличия обязательственных правоотношений Общества «ПАРИТЕТ» с грузоперевозчиком. При таких основаниях, установив отсутствие документального подтверждения реальности исполнения сделки, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что отсутствие транспортных накладных не свидетельствует о мнимости договора поставки, были рассмотрены апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку.

В силу закреплённого в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, — собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика, однако ответчики не опровергли доводы истца путём представления соответствующих доказательств.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции предлагал ответчикам представить документы в подтверждение доводов, изложенных в отзыве. Однако такие доказательства представлены не были.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут бремя наступления негативных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Указание Общества «ПАРИТЕТ» на то, что решение Третейского суда N ТС-01-04/2011 имеет преюдициальное значение для настоящего дела, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют преюдициального значения при рассмотрении дела арбитражным судом, оно является обязательным и подлежит исполнению добровольно только сторонами третейского соглашения в силу положений Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации».

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что при рассмотрении обоснованности требования в третейском суде обстоятельства действительности договора с точки зрения отсутствия признаков мнимости не устанавливались.

Суд кассационной инстанции полагает, что это привело к тому, что требования Общества «А-Консалтинг» и Общества «Спорт-Сервис» (правопреемники Общества «ПАРИТЕТ») находятся в реестре требований кредиторов должника без соответствующей проверки, что нарушает не только интересы заявителя — истца по настоящему делу, но и всех иных кредиторов, участвующих в деле о банкротстве Общества «Индустриальные системы».

Довод кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены устные ходатайства истца об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьего лица, отклоняются, поскольку в тексте протокола судебного заседания от 03.07.2014 факт заявления таких ходатайств не отражён, замечаний на протокол судебного заседания не поступало.

Нормы материального права применены судом к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановление от 10.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15531/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2015 г. N Ф06-21632/13 по делу N А55-8589/2014 (ключевые темы: реестр требований кредиторов — договор поставки — перечисление денежных средств — кредиторская задолженность — мнимая сделка)

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2015 г. N Ф06-21632/13 по делу N А55-8589/2014

19 марта 2015 г.

Дело N А55-8589/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии 12.03.2015, 19.03.2015 представителей:

Федеральной налоговой службы — Ремесленниковой А.А., доверенность от 15.04.2014,

общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-3» — Федорининой О.Л., доверенность от 13.10.2014,

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Балашева В.Т., Юдкин А.А.)

по делу N А55-8589/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-3» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рубин», г. Самара (ОГРН 1106316009062, ИНН 6316156206),

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рубин» (далее — ООО «Рубин», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Булюсин Максим Германович.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ-3» (далее — ООО «Завод ЖБИ-3», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 159 881 576 руб. 76 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2014 заявление кредитора удовлетворено частично. Требование ООО «Завод ЖБИ-3» в размере 1 243 735 руб. 08 коп. задолженности включено в реестр требований кредиторов ООО «Рубин» в состав требований кредиторов третьей очереди, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 определение арбитражного суда первой инстанции изменено. В реестр требований кредиторов ООО «Рубин» в состав требований кредиторов третьей очереди включено требование ООО «Завод ЖБИ-3» в размере 159 881 576 руб. 76 коп. задолженности.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары (далее — ФНС России, уполномоченный орган) просит постановление апелляционной инстанции от 24.12.2014 отменить, принять по спору новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требования ООО «Завод ЖБИ-3» в полном объеме, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы уполномоченный орган указывает на то, что действия сторон были направлены на неисполнение договора поставки от 02.07.2012, а лишь создавали видимость существования хозяйственных отношений для искусственного формирования кредиторской задолженности и причинения вреда другим кредиторам и уполномоченному органу.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО «Завод ЖБИ-3» высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 12.03.2015 был объявлен перерыв до 19.03.2015 до 16 часов 00 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием тех же представителей лиц, участвующих в деле.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274 , 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.07.2012 между ООО «Завод ЖБИ-3» и ООО «Рубин» заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого ООО «Рубин» (поставщик) обязался передать в собственность ООО «Завод ЖБИ-3» (покупателя), последний обязался принять и оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Со ссылкой на данный договор поставки от 02.07.2012 ООО «Завод ЖБИ-3» за период с 10.07.2013 по 07.04.2014 произвело перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Рубин» в общей сумме 158 637 841 руб. 68 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «Завод ЖБИ-3» указало на неисполнение поставщиком своих обязательств по поставке продукции на всю сумму авансового платежа.

Отказывая в удовлетворении требования в части включения в реестр требования кредиторов должника перечисленной суммы задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поставки в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой сделкой.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что не получив товары, наименование которых согласовано в заявке, покупатель не заявил об отказе от исполнения договора, не воспользовался правом приобретения товаров у других лиц с отнесением расходов на счет должника, а в отсутствие каких-либо разумных экономических мотивов продолжил перечисление оставшейся суммы стоимости товаров по другим заявкам, не получив в конечном счете ни одной единицы товара.

Суд первой инстанции также указал на то, что должник расходовал все полученные от заявителя денежные средства на оплату товаров, работ, услуг третьих лиц. Причем в ряде случаев сумма, полученная от кредитора, и сумма, потраченная на приобретение товаров, работ, услуг у третьих лиц, совпадала полностью.

Другие публикации:  О взыскании суммы страхового возмещения по осаго

Ссылаясь на эти обстоятельства Арбитражный суд Самарской области указал на то, что действия сторон в действительности были направлены не на исполнение договора поставки, который является мнимой сделкой, а лишь создавали видимость существования хозяйственных отношений для искусственного формирования кредиторской задолженности и причинения вреда другим кредиторам и уполномоченному органу.

Требование ООО «Завод ЖБИ-3» о включении в реестр требования кредиторов должника 1 243 735 руб. 08 коп. задолженности по договору хранения от 02.07.2012 удовлетворено судом первой инстанции на том основании, что представленными в материалы дела доказательствами в совокупности подтверждается реальность оказания услуг по хранению и задолженность за подачу-уборку вагонов.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции от 05.11.2014 в части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требования кредиторов задолженности по договору поставки в сумме 158 637 841 руб. 68 коп., исходил из отсутствия указанных истцом оснований для признания договора поставки от 02.07.2012 недействительным по следующим основаниям.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна ( пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по купле-продаже. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судами установлено, что факт перечисления денежных средств кредитором должнику в размере 158 637 841 руб. 68 коп. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской из лицевого счета должника и должником не оспаривается. Доказательств того, эти денежные средства перечислены в счет исполнения иных обязательств в деле отсутствуют, доказательств исполнения обязательств должником по договору поставки от 02.07.2012 в материалы дела не представлены, правомерность удержания эти денежных средств должником также не доказана.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования кредитора и включения в реестр требований кредиторов ООО «Рубин» в состав требований кредиторов третьей очереди 159 881 576 руб. 76 коп. задолженности по договору поставки и договору хранения.

Довод ФНС России о том, что перечисление ООО «Рубин» денежных средств являлось фиктивным и было направлено на искусственное формирование кредиторской задолженности, отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что опровергается установленными по делу обстоятельствами.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого судебного акта, апелляционный суд, исследовав и оценив представленные доказательства, правомерно исходил из того, что факт перечисления ООО «Завод ЖБИ-3» должнику денежных средств в размере 158 637 841 руб. 68 коп., а также неисполнение должником обязательств по поставке кредитору товара или возврату денежных средств в указанном размере, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Приняв во внимание перечисление денежных средств и совершенные после этого сделки между ООО «Рубин» и третьими лицами по приобретению товаров, выполнению работ и оказанию услуг, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что подлинная воля сторон договора поставки от 02.07.2012 — ООО «Завод ЖБИ-3» и ООО «Рубин» была направлена на создание правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой. Обязательным условием признания сделки недействительным, исходя из конструкции статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Приведенный заявителем кассационной жалобы довод о перечислении денежных средств с целью искусственного создания кредиторской задолженности являлся предметом проверки суда апелляционной инстанции и отклонен как не соответствующий фактическим обстоятельствам спора.

Переоценка установленных судами обстоятельств спора и доказательств по делу в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иные доводы заявителя жалобы также отклоняются судебной коллегией кассационного суда как не свидетельствующие о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 , статьями 286 , 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу N А55-8589/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Договор поставки как притворная сделка

Юридические услуги

Получить консультацию по вопросу признания притворной сделки недействительной
Оспаривание фиктивной сделки (договора)
3адать вопрос и/или обратиться в суд с требованием о признании недействительной притворной сделки

Правовые основы и особенности доказывания по делу о признании притворной сделки недействительной

Притворная сделка, несмотря на то, что направлена на создание того или иного правового эффекта прикрывается другой сделкой. Притворная сделка никогда не скрывается, она, напротив, очевидна и обычно в ее внешних реквизитах и содержании нет ничего незаконного.

Распространённый пример притворной сделки — случай передачи личного транспортного средства генерального директора в аренду своей компании для получения под видом арендной платы части прибыли. Мотив сделки — уклонение от налога на прибыль и на дивиденды. Притворной сделкой будет договор аренды транспортного средства, а прикрытой — договор о получении ежемесячно части прибыли.

Притворная сделка оспаривается, потому что не отражает действительных намерений участников сделки. Общим правилом является применение регулирующих правил, относящихся к прикрытой сделке.

Притворная сделка нередко квалифицируется как обман бюджета.

Прикрытой может быть та же сделка на иных условиях.

Например, если в договоре купли-продажи недвижимости обозначена одна сумма, а на самом деле имелась в виду другая, применяются правила, относящиеся к прикрытой сделке. Если притворная сделка, заключенная без госрегистрации или с нарушением нотариальной формы, прикрывает сделку, которая требует соблюдения особой письменной формы, прикрытая сделка должна считаться совершенной с нарушением закона. Так, в случае если договор купли-продажи прикрывает договор залога объекта недвижимости, то третьим лицам важна госрегистрация именно залога, поскольку это право срочное и содержит размер обеспеченного обязательства.

Как правило, как притворная, так и прикрытая сделка заключается между теми же участниками сделки, ведь именно их воля создает прикрытие одной сделки другой. Участие в сделке подставных лиц — один из вариантов притворной сделки.

Для получения дополнительной информации и разъяснений по вопросам признания недействительной притворной сделки, пожалуйста, обращайтесь по указанному на сайте телефону или присылайте вопросы путем заполнения формы «Юридическая консультация».

Материалы судебной практики

Около 80 % новых клиентов обращаются по рекомендации тех, кто ранее пользовался правовой помощью и консультациями. Это значит, что работа сделана хорошо и с максимальным усердием.

Притворились и сделали

Известно, что сейчас практически любые действия с жильем возможны только через акт купли-продажи. При этом нередко в документах на оформление перехода недвижимости из одних рук в другие цена по просьбе одной из сторон может не соответствовать устным договоренностям.

В результате этого часто после такой сделки одна из сторон бежала с жалобой в суд. А там клялась, что написанным в договоре цифрам не надо верить, так как они в реальности были совсем другими. Одни жалобщики при этом говорили про мнимую сделку. Другие — про притворную сделку. Истцы уверены, что это одно и то же. Юристы объясняют — это не просто разные понятия. У таких сделок даже последствия для граждан — разные.

Итак, наша история началась на юге страны в большом городе. Два гражданина обратились в суд с иском к третьему гражданину. Они потребовали признать их право собственности на объект незавершенного строительства — мансарду жилого дома.

Уже в суде истцы объяснили, что несколько лет назад они — трое граждан — договорились купить в складчину недвижимость. Одному из них принадлежал участок земли, где планировалось строительство. Потом все эти годы будущие домовладельцы вкладывали свои деньги и силы в то, чтобы дом построить. В итоге его достроили, но появилась проблема. Жилье заканчивалось мансардным этажом, которого не было в проектной документации на дом. Проще говоря, возведенная мансарда оказалась незаконной самовольной постройкой. Для двоих из них (напомним, у третьего было право собственности на участок) возникли проблемы с оформлением в собственность построенного дома.

В итоге яростных споров ситуация разрешилась так. Каждому из трех строителей досталось по одной трети дома, но в эти квадратные метры не вошла мансарда. Прошло время, и местная власть, точнее ее комиссия, которая занимается самостроем, решила сохранить мансардный этаж. Так чей же он будет?

Сам хозяин земли в суде иск бывших товарищей по стройке не признал вообще. Он подготовил встречный иск, в котором попросил суд признать договор купли-продажи долей дома недействительным. И применить в этом случае последствия недействительности ничтожной сделки. Он стал доказывать, что их договор продажи был именно ничтожной сделкой, так как заключался без намерения «создать правовые последствия».

Итог местных судов таков — хозяину земли пошли навстречу, а двум истцам, требовавшим равноправия в квадратных метрах, в иске отказали. Обиженные и проигравшие граждане дошли до Верховного суда. Там все решения местных судов перечитали и сказали: оба суда — районный и краевой — допустили «существенное нарушение».

Другие публикации:  Судебная практика по ничтожности сделки

Вот в чем это выразилось. По Гражданскому кодексу (статья 170) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Это значит, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения этой самой сделки стороны не намеревались создавать соответствующие этой сделке правовые последствия, характерные именно для таких сделок. Обязательным условием для признания сделки мнимой является «порочность воли каждой из ее сторон». Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не собираются ее выполнять.

Местные суды исходили из того, что договор купли-продажи оказался, по их мнению, недействителен. Так как является мнимой сделкой, ведь она совершалась только для того, чтобы зарегистрировать за покупателями доли в этом доме. Ведь по договору деньги за трети дома продавцу не передавались.

Верховный суд не нашел в деле никаких обстоятельств, из которых коллеги сделали выводы о том, что договор купли-продажи — мнимый. Высший суд заметил: продажа долей для регистрации прав собственности обычное явление. Истцы не только получили право собственности, но и вселились в свои доли. Факт вселения Верховный суд перевел на юридический язык — жалобщиками «были совершены необходимые действия для создания правовых последствий, связанных с переходом права собственности».

Местные суды сослались на 168 статью Гражданского кодекса. Там сказано, что сделка, не соответствующая требованиям закона, — ничтожна. Но при этом, вероятно, забыли указать, а какие конкретно нормы закона при купле-продаже нарушены.

Районный суд вообще написал, что основанием возникновения права общей долевой собственности на дом и участок стал их договор о совместной стройке, а не купли-продажи. Который, по мнению суда, — мнимый. Из этого сделали вывод: договор купли-продажи был заключен, чтобы прикрыть договор о совместном строительстве. То есть перед нами явно притворная сделка.

По Гражданскому кодексу «притворными» названы сделки, которые совершают, чтобы прикрыть другую сделку. Если сделка притворная, то недействительной будет лишь та сделка, которой закрыли законную.Местные суды, заявил высший суд, не учли, что правовые последствия мнимой сделки отличны от правовых последствий притворной сделки. Поэтому Верховный суд решил, что выводы коллег о недействительности договора купли-продажи по мотиву мнимости не соответствует установленным судом обстоятельствам.

У суда не было оснований признать договор купли-продажи мнимой сделкой только потому, что деньги не передавались. Если денег не платили, то это по закону влечет другие правовые последствия. Но не может назвать сделку ничтожной.

Притворная сделка

Притворная сделка – это сделка, которая заключается только для формального (документального) прикрытия другой сделки. Притворная сделка – это одна из разновидностей недействительных сделок. Цель притворных сделок – маскировка иных сделок, которые стороны в действительности собираются совершить.

Притворная сделка и гражданское законодательство

Определение притворной сделки дано в пункте 2 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ. Согласно данной норме, притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Из этого определения притворной сделки можно выделить две неотъемлемых составляющих притворной сделки:

прикрывающий договор – это и есть притворное соглашение, которое совершается только для вида;

прикрываемая сделка – т.е. собственно тот договор, который стороны хотели бы полностью скрыть от всех остальных лиц, в том числе проверяющих. Это фактическое незаконное взаимодействие сторон (к примеру, реализация большей партии товаров, чем было указано в прикрывающем договоре для ухода от налоговых последствий и необходимости начислять налоги).

Отметим, что прикрываемая сделка может быть действительной или недействительной. Когда прикрываемая сделка в своём основании не имеет ничего противозаконного, к ней применяются правила, регулирующие данный вид сделок. Если прикрываемая сделка незаконна, то, как и притворная, признается недействительной.

Притворная сделка отражает объект учета вместо другого объекта учета с целью прикрыть его. Например, заключение договора аренды вместо имевшей место сделки купли-продажи.

Признаки притворной сделки

С учетом имеющейся судебной практики можно выделить следующие типичные признаки притворной сделки:

Участие в прикрывающей и прикрываемой сделке одних и тех же сторон. При этом в практике имеются примеры, когда сторона прикрываемой сделки в прикрывающей не участвует, но знает об истинной цели ее совершения и оказывает содействие в ее проведении. Также часто используется целая цепочка прикрывающих сделок, в результате которых стороны прикрывающей и прикрываемой сделки должны совпасть.

Воля сторон прикрывающей сделки должна привести посредством прикрываемой сделки к созданию гражданско-правовых отношений, отличающихся от закрепленных посредством прикрывающей сделки.

Наличие умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки.

Отличие притворной сделки от мнимой сделки

В той же статье 170 ГК РФ содержится и близкое понятие так называемой мнимой сделки. В юридическом смысле и мнимые, и притворные формы взаимодействия относятся к недействительным сделкам. Однако отличие между этими сделками существенное:

Притворный договор заключается законно для того, чтобы прикрыть с его помощью незаконную операцию (или целую цепочку операций). То есть существует и правовой факт соглашения, и реальные последствия.

Мнимый договор заключается ради того, чтобы создать правовой факт, но без каких-либо реальных последствий.

Таким образом, притворная сделка отличается от мнимой тем, что в первом случае стороны на самом деле вступают в правоотношения. Но при этом правоотношения, возникающие между сторонами по факту, отличаются от тех, которые должны возникнуть на основании оформленной сделки.

Отметим, что заинтересованные лица, считающие сделку притворной, должны предоставить доказательства этого. В противном случае сделка будет признана действительной со всеми вытекающими последствиями.

Юридическая ничтожность притворной сделки

Всякая недействительная сделка ничтожна. Под юридической ничтожностью понимается, что сами договоры (и любые соглашения, приложения к ним) признаются незаконными.

При этом существует два способа признания недействительности сделки:

сделка ничтожна – подобное решение принимается в досудебном порядке.

сделка оспорима – более сложный случай, когда приходится признавать факт недействительности в суде.

Примеры притворных сделок

В притворной сделке, в отличие от мнимой, стороны на самом деле вступают в юридическую связь.Но реально возникающие правоотношения при этом не совпадают с теми, которые должны были установиться на основании оформленной сторонами сделки.При этом следует выделять в составе притворной сделки:

собственно притворную сделку, оформляемую для маскировки настоящей сделки (прикрывающая сделка);

осуществленную в действительности сделку (прикрываемая сделка).

Прикрывающая сделка является ничтожной, а прикрываемая должна отдельно оцениваться на предмет действительности с точки зрения законодательства, применяемого к соответствующим гражданско-правовым отношениям. В практике гражданского судопроизводства подобные сделки встречаются довольно часто.

По определению все они связаны с тем, что лицо (или группа лиц) стараются «притвориться» и прикрыть другие договоры, от которых необходимо отвлечь внимание проверяющих органов, заинтересованных лиц и других участников. Это наиболее распространенные ситуации, которые наблюдаются в судебной практике. Вот несколько типичных примеров:

Компании заключают договор на одних условиях, но пытаются отвести внимание проверяющих органов от фактической ситуации. Например, есть договор поставки одной партии товара, однако по факту поставлено несколько партий. Таким образом, юридические лица желают уменьшить свою налоговую нагрузку.

Выдача доверенности на управление автомобилем вместо составления договора купли-продажи – с целью миновать уплату госпошлины за регистрацию транспорта в ГИБДД.

Заключение договора дарения вместо договора купли-продажи. Данный пример притворной сделки может быть использован кем-либо из супругов при приобретении недвижимости с целью лишить другого супруга права претендовать на такую недвижимость.

Продается дом, продавец и покупатель сговорились о цене в 950 000 руб. При этом составляется договор купли-продажи, в котором указывается цена в 300 000 руб., чтобы снизить налог на доходы физических лиц.

Порядок признания сделки притворной

Если сделка по своему виду, форме и правовой сути является ничтожной, то обращения в суд не требуется. Стороны могут просто отказаться от всех ранее взятых обязательств и фактически игнорировать требования договора. С другой стороны, подобное разрешение дела наблюдается редко, поскольку каждое лицо может обратиться в суд для защиты своих прав. Поэтому чаще всего признание притворной сделки таковой (а значит, и недействительной) происходит в судебном порядке. Последовательность действий в общем случае следующая:

Истец обращается в суд с заявлением, которое можно заполнить в соответствии с таким образцом. В данном случае необходимо писать заявление в суд общей юрисдикции, место нахождения которого соответствует имущественному объекту;

В суде требуется доказать, почему договор был заключен незаконно – т.е. фактически необходимо показать свое добросовестное заблуждение (невозможность узнать заранее, что противоположная сторона действует незаконно, сознательно прикрывая свои намерения). С другой стороны, требуется доказать, что ответчик действовал незаконно и умышленно прикрывал договором свои истинные планы;

Если дело будет выиграно истцом, сделка признается притворной, и наступают соответствующие правовые последствия.

Последствия признания недействительности притворной сделки

Притворная сделка гражданским законодательством относится к недействительным сделкам. В этом случае договор признается полностью недействительным. И стороны должны вернуть все полученное по этому договору в течение всего срока его действия. То есть и ответчик, и истец должны полностью вернуть все имущественные объекты, права и прочие блага, которые они получили по притворной сделке.

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

Leave a Reply

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *